Corporate Sustainability Reporting Directive

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ersetzt die aktuell geltende Non-Financial Reporting Directive (NFRD). Mit der CSRD legt die Europäische Kommission erstmals einen einheitlichen Rahmen für die Berichterstattung nicht-finanzieller Daten fest. Die CSRD verankert das Konzept der doppelten Wesentlichkeit (double materiality), verlangt ausführlichere Informationen zu Nachhaltigkeitszielen und Kennzahlen. Dabei richtet sich die CSRD an der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) und der EU Taxonomie aus.

Am 21.06.2022 wurde im Trilog eine vorläufige politische Einigung zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) erreicht. Das Europäische Parlament hat die Corporate Sustainability Reporting Directive am 10.11.2022 angenommen. Der Europäische Rat hat den Vorschlag am 28.11.2022 angenommen. Im Anschluss wird die Richtlinie im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. 20 Tage nach Veröffentlichtung tritt sie in Kraft. Innerhalb von 18 Monaten muss die CSRD in nationales Recht überführt werden. Die finale Version (englisch) finden Sie hier.

Durch die neue Richtlinie sind Unternehmen EU-weit verpflichtet, über nicht-finanzielle Auswirkungen ihres Handelns zu berichten. Die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen in Europa steigt von 11700 auf über 50000 Unternehmen an. Betroffen sind auch Versicherungen und Kreditinstitutionen. Alleine in Deutschland betrifft die CSRD mehr als 15000 Unternehmen.

Unternehmen (unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung) sind verpflichtet nach der CSRD zu berichten, wenn sie zwei der drei folgenden Kriterien erfüllen:

• Mehr als 250 Mitarbeitende und/oder
• Nettoumsatz von mehr als €40 Mio. Umsatz und/oder
• Bilanzsumme von mehr als €20 Mio.

Kapitalmarktorientierte (börsennotierte) KMU müssen die CSRD mit einer verlängerten Frist (Geschäftsjahr 2026; Opt-Out Möglichkeit bis Geschäftsjahr 2028) umsetzen. Für sie soll es vereinfachte Standards geben.

Auch Nicht-EU-Firmen, die ein Tochterunternehmen oder eine Betriebsstätte in einem EU-Staat haben, fallen unter die CSRD. Sie sind zur Vorlage eines Nachhaltigkeitsberichts verpflichtet, wenn ein Nettoumsatz von €150 Mio in der EU erzielt wird und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigstelle in der EU haben.

Alle KMU, die nicht börsennotiert sind oder unter die oben genannte Regelung fallen, sind von der Berichtspflicht ausgeschlossen. Sie können freiwillig berichten. Dafür werden freiwillige und vereinfachte KMU Berichtsstandards entwickelt.

Die Umsetzung der Berichtspflicht wird schrittweise erfolgen:

• Geschäftsjahr 2024 (erster Bericht 2025): Für große Unternehmen, die bereits der Richtlinie über nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD) unterliegen. Das bedeutet konkret diese Unternehmen müssen die neuen Regeln im Geschäftsjahr 2024 für Berichte anwenden, die im Jahr 2025 veröffentlicht werden.
• Geschäftsjahr 2025 (erster Bericht 2026): Für alle anderen großen Unternehmen, die derzeit nicht unter die Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD) fallen.
• Geschäftsjahr 2026 (erster Bericht 2027): Für kapitalmarktorientierte KMU, kleine und nicht-komplexe Kreditinstitute und konzerneigene Versicherungsunternehmen. Kapitalmarktorientierte KMU erhalten eine Opt-out-Möglichkeit. Sie können einen zweijährigen Übergangszeitraum nutzen. Das bedeutet sie haben die Möglichkeit die Berichtspflicht erstmalig im Geschäftsjahr 2028 anzuwenden.
• spätestens Geschäftsjahr 2028: Alle Unternehmen die unter die CSRD fallen, inkl. Nicht–EU–Unternehmen mit EU–Niederlassungen oder EU–Tochterunternehmen

Es wird eine Konzernbefreiung geben. Tochter­unternehmen müssen nicht selbstständig berichten, sofern die Nachhaltigkeits­bericht­erstattung auf Konzernebene das Tochterunternehmen berücksichtigt. Ein Verweis auf den Konzernlagebericht reicht aus. Es gibt jedoch zwei Ausnahmen:

• Kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen werden nicht von der Berichtspflicht befreit
• Wenn erhebliche Unterschiede zwischen den Risiken und Auswirkungen eines Tochterunternehmens im Vergleich zum Gesamtkonzern bestehen, muss eine gesonderte Berichterstattung über die Auswirkungen dieses Tochterunternehmens im Konzernlagebericht erfolgen.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird durch die CSRD Richtlinie vereinheitlicht. Unternehmen sind dazu verpflichtet ihren Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung muss in einem abgetrennten Teil des Lageberichts erfolgen. Sie muss nicht in die finanzielle Berichterstattung integriert werden. Der Lagebericht des Geschäftsbetriebs soll spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende erscheinen.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird maschinenlesbar gemacht. Kennzahlen und Informationen werden in einem standardisierten digitalen Format übermittelt und veröffentlicht. Dazu müssen die Nachhaltigkeitsinformationen nach dem „European Single Electronic Format“ (ESEF) getaggt werden. Eine kostenlos einsehbare Datenbank (European Single Access Point) bündelt die digital aufbereiteten Berichte. Sie sorgt für Transparenz und macht einen Vergleich der Nachhaltigkeitskennzahlen von Unternehmen möglich.

Für die konkrete Erarbeitung eines einheitlichen, EU-weiten Berichtstandards ist die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) verantwortlich. Sie entwickelt die European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Die EFRAG entwickelt Standards, die von anderen Initiativen (u.a. ISSB, GRI, TCFD, GWÖ, DNK) inspiriert sind und diese berücksichtigen. Die ESRS beinhalten Umweltaspekte (z.B. Klima, Wasser…), Sozialaspekte (z.B. Gleichbehandlung, Arbeitsbedinungen…) und Governanceaspekte (z.B. Risikomanagementsysteme, Lobbytätigkeiten…). Außerdem werden sektorspezifische Standards vor allem für Hochrisikosektoren, wie z.B. Bergbau, Landwirtschaft oder Baugewerbe ausgearbeitet.

Bis Mitte 2022 sollen konkrete Vorschläge für die ESRS vorliegen. Das erste Standardpaket von der EFRAG soll bis Ende Juni 2023 verabschiedet werden. Die Verabschiedung des zweiten Standardpakets mit sektorspezifischen Standards soll im Juni 2024 erfolgen.

Um sicherzustellen, dass die Unternehmen die Berichterstattungsvorschriften einhalten, muss ein unabhängiger Prüfer oder Zertifizierer gewährleisten, dass die Nachhaltigkeitsinformationen den von der EU angenommenen Zertifizierungsstandards entsprechen. Die Zertifizierung muss durch einem akkreditierten unabhängigen Prüfer oder Zertifizierer erfolgen. Die CSRD sieht vor, dass Nachhaltigkeits- und Finanzberichte nicht getrennt geprüft werden dürfen. Die Berichterstattung außereuropäischer Unternehmen muss durch einen europäischen Prüfer oder durch einen in einem Drittland ansässigen Prüfer zertifiziert werden.

Voraussichtlich werden für die Datenerhebung folgende Standards und Tools genutzt:

• PCAF & GHG Protocol: Metriken, Messung
• SBTi: Zielsetzung
• PACTA: Klima Szenario Analyse

In der CSRD ist das Konzept der doppelten Wesentlichkeit (double materiality) verankert. Das bedeutet Unternehmen müssen ihre Auswirkungen im Nachhaltigkeitsbericht ganzheitlich berücksichtigen:

• Auswirkungen der eigenen ökonomischen Aktivität auf Umwelt und Menschen (impact materiality): Einfluss und Risiken für Mensch und Umwelt, die durch die Aktivität des Unternehmen entstehen.
• Auswirkungen der Umweltveränderungen auf die eigene ökomische Aktivität (financial materiality): Risiken, durch den Klimawandel, die die Aktivität des Unternehmens beeinflussen.

Beide Dimensionen sind bei der Berichterstattung gleich wichtig. Die Auswirkungen für alle Stakeholder eines Unternehmens müssen analysiert werden. Außerdem müssen aktuelle und potenzielle Auswirkungen berücksichtigt werden. Die Bewertung der Auswirkungen eines Unternehmen muss über die gesamte Lieferkette und verschiedene Zeithorizonte erfolgen.

Eine ausführliche Anleitung zum Management von Klimarisiken in der CSRD stellt die Beratungsorganisation Plant Values hier zur Verfügung.

Nicht berichtspflichtige KMU können z.B. als Lieferant für ein berichtspflichtiges Unternehmen oder als Geldnehmer von einem Finanzinstitut indirekt betroffen sein. Die CSRD fordert von berichtspflichtigen Unternehmen, Auskünfte über Lieferanten und Zulieferer in ihrer gesamten Lieferkette zu geben. Die berichtspflichtigen Unternehmen werden also auch von ihren Lieferanten und Dienstleistern fordern Nachhaltigkeitsinformationen offenzulegen. Ansonsten setzen sich die Lieferanten dem Risiko aus z.B. ausgelistet zu werden. Auch Finanzflüsse (Versicherungen, Kredite, Abschreibungen) sind davon betroffen. Denn Banken und Versicherer müssen durch die CSRD und SFDR transparent offenlegen, wo ihr Geld hinfließt. Kleinere und Kleinstunternehmen, die keinen Nachhaltigkeitsbericht erstellen, könnten Probleme z.B. bei der Finanzierung oder beim Versicherungsschutz bekommen.

Das europäische Parlament hat eine Garantie in der CSRD verankert, durch die Lieferanten und Dienstleister von ihren Vertragspartnern nur aufgefordert werden können, Nachhaltigkeitsinformationen gemäß einer vereinfachten Version der Berichtsstandards offenzulegen.

Bei der Umsetzung der ESRS müssen nachhaltigkeitsrelevante Informationen und Daten nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt werden. Wenn Informationen oder Daten fehlen, müssen Unternehmen das im Bericht kennzeichnen und im folgenden Bericht nachzuliefern. In einem Aktionsplan müssen Unternehmen darlegen, wie sie fehlende Daten und Informationen beschaffen. Die Datenqualität soll mit jeder Anwendung der neuen Berichtsstandards steigen. Damit wird anerkannt, dass Nachhaltigkeitsmanagement nicht von Anfang an vollständig implementiert werden kann,sondern häufig in einem Entwicklungsprozess stattfindet.

In der CSRD sind vereinfachte Berichtsstandards für kapitalmarktorientierte KMU vorgesehen, die von der EFRAG erarbeitet werden. KMU haben reduzierte Angabepflichten zu: Geschäftsmodell, Strategien, nachhaltigkeitsbezogenen Konzepten, negativen Auswirkungen und Risiken.

Der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) ist ein nationales Rahmenwerk für Nachhaltigkeitsberichterstattung, mit dem z.B. die Anforderungen der seit 2017 geltenden CSR-Richtlinie erfüllt werden können. Er wird seit 2011 vom Rat für Nachhaltige Wirtschaft entwickelt. Der DNK wird aktuell an die Vorgaben der CSRD und ESRS angepasst. Unternehmen werden auch zukünftig den DNK benutzen können, unabhängig davon, ob berichtspflichtig oder freiwillig. Der modulare Aufbau wird dabei beibehalten: Geplant ist eine Standardversion, die sich am ESRS-KMU-Standard orientiert. Weiterführende (optionale) Inhalte machen den Nachhaltigkeitsbericht konform mit der CSRD und EU-Taxonomie. Zudem soll die Berichtserstattung nach dem Lieferkettensorgfaltspflicht (LkSG) auch möglich sein. Eine ausführliche Erläuterung zu bekannten und neuen Aspekten und ein Vergleich von ESRS und DNK ist hier zu finden.